SOCIEDADES DE ACCIONES SIMPLIFICADAS EN ECUADOR

Ecuador ha sido un país que no se adapta rápidamente a los cambios e innovaciones jurídicas.  Sin embargo, a partir del 28 de Febrero del 2020 -con la publicación de la Ley Orgánica de Emprendimiento e Innovación [1], a través de la creación de las Sociedades Por Acciones Simplificadas (SAS) en Ecuador [2]- se permite facilidades para la creación de empresas en un tiempo reducido y ser eficiente en su gestión.

Por lo tanto, resulta relevante analizar lo siguiente: ¿qué son las Sociedades por Acciones Simplificadas? ¿cuáles son sus principales características? ¿cuál es el proceso para su constitución?

¿Qué son las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)?

Este tipo de sociedades han tendido un gran impulso para ser más eficiente la forma de organización corporativa y, por consiguiente, facilitando proceso de constitución. La Organización de los Estados Americanos (OEA) abanderó [3] este proceso de creación de la SAS y en junio del 2017 creó la “Ley Modelo sobre la Sociedad por Acciones Simplificada [4]”.

La Ley de Compañías, en concordancia con la Ley Modelo, define a las Sociedades por Acciones Simplificadas como:

“Una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre mercantil, independientemente de sus actividades operacionales.”

Es importante destacar que este tipo de compañía crea una nueva persona jurídica independiente del accionista limitando.

¿Cuáles son sus principales características?

Respecto de las características principales de las SAS en Ecuador, vamos a dividir en dos categorías: la primera, relacionada a su razón de creación y, la segunda, vinculada con las características jurídicas de este tipo de compañía.

• Características generales de las Sociedades de Acciones Simplificadas en Ecuador (SAS):
  • Es una compañía que reduce considerablemente las barreras de entrada, puesto que sus requisitos y costos de constitución son muy bajos o casi nulos. 
  • Crea mayor libertad y comodidad al momento de ejercer actividades comerciales.
  • Permite que sean compañías unipersonales; es decir, se pueden constituir con un solo accionista.
  • Permite que se auto regule con mayor flexibilidad, al poder incorporar resoluciones privadas como protocolos, acuerdos de accionistas, acuerdos de no competencia, entre otros. 
  • Prevalece la autonomía de voluntad de las personas accionistas de la compañía.
  • Favorece el acceso a créditos a través de instituciones públicas y/o privadas.

• Características Jurídicas:

Limitación de responsabilidad limitada

Las personas que sean accionistas de las SAS serán responsables frente acreedores únicamente hasta el monto de su participación o del capital que poseen en la compañía.

La responsabilidad limitada también se hace extensiva a obligaciones laborales y tributarias.

Personalidad Jurídica

Una vez que la compañía se inscribe en el Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros queda de legalmente constituida; y, por lo tanto, se forma una persona jurídica distinta e independiente de los accionistas. La personalidad jurídica independiente significa que la empresa es un sujeto autónomo capaz de contraer derechos y obligaciones.

Acciones no cotizables en bolsa

Las accionistas de la SAS no podrán se cotizadas en bolsa, con excepción de emisión de obligaciones .

Limitaciones Respecto de actividades

Este tipo de compañías pueden realizar todo de actividades permitidas y, por consiguiente, podrán tener un objeto social amplio. Sin perjuicio de lo anterior, no podrán realizar actividades relacionadas con operaciones financieras, actividades de mercado de valores, seguros y otras que puedan considerarse como actividades especiales.

Unipersonal

Como se indicó anteriormente, este tipo de empresas pueden constituirse con un solo accionista; al contrario de las estructuras tradicionales de compañías anónimas y limitadas, en las que se  requiere al menos dos partícipes.

Representación Legal

Al igual que sucede con el literal anterior, su representación legal recae sobre una única persona y no necesita la figura de “Gerente General” y “Presidente” que establece la Ley Compañías para sociedades limitadas y anónimas.

Transferencia de Acciones

Las acciones son libre disponibilidad y negociación, se pueden transferir libremente a través de una nota de cesión.

Se podrán realizar actos o pactos de accionistas para limitar o poner reglas a la transferencia de acciones hasta por un plazo de diez años.

Tipos de Acciones

Estas compañías pueden tener acciones ordinarias y preferentes [5].

Capital Social

Este tipo de compañías no requieren de un capital mínimo para su constitución. En caso de fijar un capital mínimo, se puede aportar dinero o bienes.

 Derecho de inspección

El accionista podrá solicitar y revisar los estados financieros en plazo no menor de cinco días de anticipación a la fecha en que se celebrará la junta en la que se discutirá sobre los asuntos relacionados.

¿Cuál es el proceso para su constitución?

El proceso de constitución de una Sociedad de Acciones Simplificadas en Ecuador es la siguiente:

1.- Reserva de denominación a través del portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

2.- Elaboración de un estatuto; este debe contener la siguiente información:

• Lugar y fecha de celebración del acto
• Nombre, nacionalidad, número de identidad, correo electrónico y domicilio de los accionistas. Los accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.
• Razón social
• Domicilio
• Plazo de duración
• Lista de las actividades que va a desarrollar
• Importe de capital (en caso de existir)
• Indicación de acuerdos (en caso de existir)
• Forma de administración
• Forma de tomar decisiones de junta
• Normas de reparto de utilidades

3.- En caso que la constitución se realice con el aporte de bienes inmuebles o bienes que requieran de escritura pública; la sociedad se deberá constituir mediante escritura pública, ante notario.

4.- Inscripción en Registro de Sociedades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

5.- Obtención del Registro Único de Contribuyentes (RUC).

6.- Si la constitución se realizó con aporte de dinero se deberá aperturar la cuenta de la compañía y depositar el importe hasta un plazo de 24 meses.