DOMICILIACIÓN DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS O APERTURA DE SUCURSALES EN EL ECUADOR

La ley de compañías, es una ley que no se encuentra a la vanguardia de muchos aspectos societarios que se van desarrollando en el resto de países; establece como una de las figuras más importantes la posibilidad de domiciliar una empresa extranjera en el Ecuador o la apertura de una sucursal extranjera en el dicho país.

La domiciliación de una empresa extranjera en Ecuador o la apertura de una sucursal se establece cuando se requiere ejercer una actividad comercial y especial. Por lo que las empresas internacionales pueden solicitar una permanencia temporal para el desarrollo de algún proyecto público o privado que requiera contar con una presencia jurídica en dicho país.

Es en base a lo expuesto, conforme al presente artículo, indicaremos los requisitos y el procedimiento necesario para la apertura de una sucursal de empresa extranjera o domiciliar una empresa extranjera en el Ecuador:

I.- REQUISITOS PARA DOMICILIACION DE UNA COMPAÑÍA EXTRANJERA EN ECUADOR:

1. Documentos de Constitución de la compañía en el país de origen, por lo que se requiere de una copia certificada de la escritura de constitución (incorporación) de la compañía y de todas aquellas reformas posteriores a su constitución (legalizada ante Cónsul Ecuatoriano, notario público del país origen y contar con apostillado de todos los documentos).
2. Certificado de existencia legal (Certificate of Good Standing) expedido por la autoridad competente del país de origen.
3. Certificado de existencia legal otorgado por el Cónsul de Ecuador que acredite que la compañía está constituida y autorizada en el país de su domicilio y que tiene permiso para operar y/o negociar en el extranjero.
4. Acta de Junta General, Junta Directiva o Directorio (organismo de administración competente según estatutos o contrato social) con la constancia de la correspondiente resolución o resoluciones, que deben contemplar los siguientes puntos:
   • Autorización a la compañía para abrir un sucursal en el Ecuador.
   • Resolución para asignar un capital social de USD 2,000 (dólares de los Estados Unidos de América) para la domiciliación.
   • Designación de un apoderado general para que represente a la compañía en el Ecuador (ciudadano de nacionalidad ecuatoriana o extranjero con visa de inmigrante, con domicilio permanente en Ecuador).
   • Determinación para que indique la sucursal que operará en el Ecuador y no realizará actividades reservadas para los entes regulados por la Ley de Mercado de Valores, Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y Ley General de Seguros.
5. Poder general junto con el documento de identidad. Respecto al poder descrito en el punto III, debemos señalar que el representante de la compañía o empresa extranjera, debe contener las facultades para realizar todos los actos o negocios jurídicos que hayan de celebrarse y surtir efectos en el territorio ecuatoriano, en especial contestar demandas y cumplir las obligaciones contraídas y conforme lo dispone el artículo 416 de la Ley de Compañías. Si el representante fuera ciudadano extranjero, deberá tener en el Ecuador la calidad de residente (para lo cual se deberá obtener la visa correspondiente). Igualmente, este documento deberá ser entregado debidamente apostillado o legalizado ante el Cónsul de Ecuador en el país en el cual la empresa tenga su casa matriz.
6. Una lista completa de todos los socios, accionistas o miembros de las compañías extranjeras accionistas, hasta llegar a identificar a la persona natural (dueño final o «beneficiary owner»), para lo cual se deberá contar con la siguiente información:
   • nombres y apellidos completos.
   • estado civil.
   • nacionalidad.
   • dirección domiciliaria.
   • número de teléfono;
   • dirección de correo electrónico; y,
   • Porcentaje de participación accionaria.
7. En relación con el punto II, se requiere un capital mínimo de USD 2,000 (dólares de los Estados Unidos de América) para la domiciliación.

NOTA: Todos los documentos deben estar en idioma castellano para realizar el trámite de domiciliación o apertura de sucursal extranjera en Ecuador.

II.- TRAMITE PARA DOMICILIACION DE UNA COMPAÑÍA EXTRANJERA EN ECUADOR:

1. Solicitud de reserva de nombre o razón social para domiciliación, ante la Superintendencia de Compañías.
2. Apertura de cuenta de capital social en un banco a elección del cliente, con la inversión de USD 2,000 (dólares de los Estados Unidos de América) para la domiciliación. Los fondos podrán ser retirados y se encontraran disponibles una vez finalizado el proceso legal de domiciliación de empresa extranjera en Ecuador.
3. Organización de escrituras y refrendación de estatutos ante organismos competentes.
4. Solicitud de aprobación de escrituras públicas ante la Superintendencia de Compañías.
5. Calificación de poder para la domiciliación y correspondiente presentación ante la Superintendencia de Compañías.
6. Obtención de extracto de escritura y publicación del mismo.
7. Obtención de Resolución aprobatoria, cumplimiento de lo dispuesto en la misma.
8. Obtención de patente municipal, pagos de impuestos municipales que correspondan, e inscripción de las escrituras en el Registro Mercantil.
9. Obtención de marginaciones notariales correspondientes.
10. Obtención del Registro Único de Contribuyentes (RUC), que es el número de identificación tributaria, con lo cual, la compañía puede solicitar la autorización para emitir toda clase de comprobantes de venta.
11. Al ser una inversión extranjera, hay que realizar el proceso de registro ante Banco Central del Ecuador con la finalidad de que dicho importe no grave ningún tipo de impuesto; y además para contar con todos los requisitos necesarios para la aplicación de convenios de doble tributación en caso de que sea aplicable.
12. Dependiendo la ciudad de domicilio, se deberá obtener la patente municipal.
13. Finalmente, si la compañía extranjera va a contratar personal se requiere la obtención del certificado patronal.

Todo el proceso de domiciliación de empresa extranjera en Ecuador o apertura de sucursal, culmina con la inscripción en el Registro Mercantil estableciendo de esta manera la existencia legal. Por lo que, de inmediato se convierte en sujeto de derechos y obligaciones pudiendo suscribir todo tipo de actos o negocios jurídicos, contratar personal y realizar todas las actividades comerciales sin restricción alguna.