¿CÓMO LIQUIDAR O CERRAR UNA COMPAÑÍA EN ECUADOR?
En la actualidad, un producto de gran problema fiscal que atraviesa el Ecuador, es la actual pandemia producto del COVID, muchos empresarios tienen que tomar decisiones drásticas, entre ellas cerrar empresas y realizar un proceso para liquidar su compañía en Ecuador.
La ley de compañías, a través de la reforma del año 2013 y posteriores reformas hasta el año 2019, ha establecido un procedimiento para liquidar compañías en Ecuador y con ello diferentes trámites y requisitos.
REGLAMENTO SOBRE DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN DE COMPAÑÍAS NACIONALES Y REVOCATORIA DEL PERMISO DE OPERACIÓN DE SUCURSALES DE COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
El reglamento es la normativa base que identifica 4 casuales por los cuales se puede liquidar o disolver una compañía en Ecuador; y, que resumimos a continuación:
a) De pleno derecho; b) Por decisión voluntaria de los socios o accionistas expresada en junta general; c) Por decisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; o
d) Por sentencia ejecutoriada.
En el presente artículo nos enfocaremos en el trámite de liquidación de una compañía en Ecuador por decisión voluntaria, puesto que es el que consideramos que será el más recurrente en la actualidad.
DISOLUCIÓN POR DECISIÓN VOLUNTARIA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS Y SU PROCESO DE LIQUIDACIÓN DE COMPAÑÍA EN ECUADOR:
Como ya se indicó, se puede liquidar un compañía en Ecuador por decisión de los socios o accionistas de la compañía de manera voluntaria, por lo que en el presente artículo indicaremos todo el procedimiento y haremos un especial énfasis al proceso abreviado para liquidación de una compañía en Ecuador.
REQUISITOS Y PASOS NECESARIOS PARA LIQUIDAR UNA EMPRESA EN ECUADOR:
1.- JUNTA GENERAL DE SOCIOS / ACCIONISTAS:
Como ya se ha mencionado anteriormente, el primer paso es convocar a junta y que sea esta la que tome la decisión de liquidar voluntariamente la compañía en Ecuador. Adicionalmente, la Junta General deberá nombrar un liquidador principal y uno suplente, quienes serán los encargados de llevar el trámite y además asumirán la Representación Legal mientras dure el proceso de liquidación (por lo general asume Gerente y Presidente). En caso de ser otra personas, deberán poseer conocimientos en contabilidad y administración para ocupar dichos cargos.
Es importante que la Junta y el acta cumpla con todos los requisitos establecidos por la Ley de Compañías y sus reglamentos.
Después de definir quién será el liquidador principal y suplente, también es necesario emitir los respectivos nombramientos para su posterior inscripción en el Registro Mercantil.
2.- SUSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE LIQUIDACIÓN:
Una vez que se aprueba la liquidación en Junta General de Accionistas, se procede a elaborar la minuta y suscribir la escritura ( 3 ejemplares) de la liquidación de compañía.
3.- MARGINACIÓN DE ESCRITURAS DE LIQUIDACIÓN:
Al momento de contar con la escritura de liquidación de una compañía en Ecuador, es necesario llevar a la notaría en la cual se constituyó la compañía, para que tomen nota al margen de la escritura de constitución; y deje constancia del proceso de liquidación.
4.- INSCRIPCIÓN DE ESCRITURA Y NOMBRAMIENTOS EN EL RESGITRO MERCANTIL:
Después de obtener las marginaciones, hay que proceder con la inscripción de la escritura y los nombramientos en el Registro Mercantil del lugar en el cual tiene domicilio la compañía.
5.- ELABORACIÓN DE BALANCE INICIAL DE LIQUIDACION:
Previo a la presentación de la información se debe realizar el balance inicial de liquidación.
6.- PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN ANTE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS VALORES Y SEGUROS:
Una vez que tenemos toda la documentación, procedemos a enviar todo para revisión de la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros. Si toda la documentación es correcta, la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros emitirán la resolución aprobando la disolución o liquidación anticipada.
La resolución aprobatoria contendrá los siguientes puntos:
- El derecho de los acreedores a oponerse a la liquidación.
- El inicio del proceso de liquidación.
- La disposición que se publique la resolución.
- Convocatoria a los acreedores.
- Que se realicen las correspondientes anotaciones al margen de las escrituras ante el Notario Correspondiente.
- La disposición de que en todos los actos y contratos se agregue junto al nombre de la compañía la frase “en liquidación”.
7.- INSCRIPCIÓN DE LA RESOLUCIÓN APROBATORIA DE LA DISOLUCIÓUN / LIQUIDACIÓN ANTICIPADA DE COMPAÑÍA EN ECUADOR:
En la actualidad, toda notificación emitida por la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros se realiza en forma digital; y por lo tanto, hay que realizar los siguientes trámites previos:
- Desmaterializar (certificar el documento electrónico ante Notario).
- Marginar la resolución ante el notario en el cual se constituyó la compañía.
Tras realizar los dos trámites previos, procedemos a la inscripción de la resolución ante el Registro Mercantil.
8.- REALIZAR LLAMAMIENTO ACREEDORES:
El liquidador, deberá realizar un llamamiento de acreedores la compañía. La forma es a través de tres publicaciones consecutivas en un diario local.
9.- PRESENTACIÓN DE NUEVA INFORMACIÓN SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS:
Después de obtener las marginaciones e inscripción de la resolución; y las publicaciones de la convocatoria los acreedores, se procede a presentar toda la documentación nuevamente ante la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros para continuar con el trámite conforme los siguientes pasos:
- Presentación de Balance Final de Liquidación.
- Informe de labores del liquidador.
- Presentar cuadro de distribución de haber social aprobado por la junta general de socios o accionistas.
10.- INSCRIPCIÓN DE LA RESOLUCIÓN DE CANCELACIÓN DE COMPAÑÍA EN ECUADOR:
En el momento que la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros aprueba todo el proceso de liquidación de compañía en Ecuador, se procede a emitir la resolución de la cancelación con la cual se termina de manera legal y formalmente todo el proceso de liquidación de una compañía en Ecuador.
Al igual que pasó con la resolución aprobatoria, esta se deberá cumplir con los mismos pasos para formalizar su inscripción que nuevamente son:
- Desmaterializar (certificar el documento electrónico ante Notario).
- Marginar la resolución ante el notario en el cual se constituyó la compañía.
Al realizar los dos trámites previos procedemos a la inscripción de la resolución ante el Registro Mercantil.
11.- CANCELACIÓN DEL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES:
Finalmente, tras el trámite societario y contar con los documentos de la liquidación se procede a cancelar el Registro Único de Contribuyentes RUC, para lo cual deberá estar al día con las declaraciones de IVA y Renta (en caso de aplicar).
TRAMITE ABREVIADO DE DISOLUCIÓN VOLUNTARIA, LIQUIDACIÓN Y SOLICITUD DE CANCELACIÓN
Existe la posibilidad de simplificar todavía mucho más el proceso de liquidación de una compañía en Ecuador y eso se permite a través del proceso abreviado.
El proceso abreviado, sucede cuando la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras personas (naturales o jurídicas, derecho privado y/o público) y es por estos motivos que el trámite se simplifica de la siguiente manera:
a.- Presentación de solicitud ante la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros acompañando tres ejemplares de la escritura pública de liquidación de la compañía en Ecuador.
b.- Acta de Junta General de todos Socios o Accionistas que indique de manera unánime el acogerse expresamente al procedimiento abreviado.
- Además, el acta deberá contener de manera expresa que la compañía no tiene obligaciones pendientes con terceras personas, naturales o jurídicas, públicas o privadas.
- Que los socios o accionistas serán solidariamente responsables en caso de omitir obligaciones con terceros.
- Declarar bajo juramento que la información contable es verídica.
c.- Se deberá presentar un balance final de operaciones firmado por contador y representante legal.
d.- Presentar el cuadro de distribución del haber social aprobado por la junta General de socios o accionistas.
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